A oferta da Stone foi aceita pelos acionistas da Linx após disputa acirrada entre a companhia de pagamentos Stone e a multinacional de software brasileira Totvs, que havia oferecido R$ 6,6 bilhões.
Na terça-feira do dia 17, os acionistas da Linx finalizaram o acordo que teve seu início em agosto e aprovaram a oferta de aquisição proposta pela processadora de cartões StoneCo.
A StoneCo aumentou sua oferta no último minuto e propôs pagar R$ 33,56 mais 0,0126774 ação classe A da empresa por ação da Linx, o equivalente a 10% a mais em relação à primeira proposta, oferecendo um negócio de aproximadamente R$ 6,8 bilhões, com pagamento de 90% do montante em dinheiro.
Foram 97,4 milhões de ações votando a favor da operação, 34,8 milhões contra e 6,6 milhões abstenções. Também foi aprovada a dispensa da obrigação de listagem da STNE no segmento Novo Mercado da B3, com 63,7 milhões de votos a favor. A informação foi antecipada por fontes ao Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado.
A Stone precisava de no mínimo 87,5 milhões de ações para a aprovação. Os votos dos fundadores da companhia, que detém juntos 24 milhões de ações e que foram liberados pela CVM foram cruciais para a aprovação.
A operação depende de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Caso concluído, o negócio tornará a Linx uma nova unidade de negócios de software da Stone, comandada por executivos de ambas as empresas.
Segundo o executivo, uma operação como essa implica muitos desafios futuros e os resultados do trimestre mostraram que o foco da Stone segue no cliente e dá mais força à empresa para fazer movimentos estratégicos.
Ao ser perguntado sobre os planos de integração, Piau foi enfático ao declarar que não existe nenhuma intenção de fechar a plataforma, muito pelo contrário, nossa intenção é abrir. “Nunca acreditamos em venda casada, sempre abrimos nossa plataforma para muitos parceiros, sempre tivemos a perspectiva de que a escolha do cliente vem em primeiro lugar. Essa é a nossa forma de trabalhar”, afirmou.
Lançada em 2012, a Stone é hoje a quarta maior empresa de processamento de pagamentos do Brasil, com uma participação de mercado de 8% em um mercado que até pouco tempo atrás era um duopólio de Rede e Cielo (em 2018, o share da Stone era 5,5%).
A movimentação da Stone pode gerar uma reação dos concorrentes (chegou a ser especulado que a Rede faria uma oferta pela Linx, o que não aconteceu), o que pode gerar novos grandes negócios em pouco tempo.
A respectiva aquisição deve transformar a StoneCo em uma provedora integrada de software e pagamentos em um momento em que novos rivais e novas tecnologias, como plataforma de pagamentos instantâneos Pix, lançada pelo Banco Central, que estão transformando a indústria de pagamentos no Brasil.
A compra da Linx mostra-se sem precedentes no mercado de tecnologia brasileiro. Nos últimos anos, as empresas de softwares de gestão visavam criar seus próprios negócios fintech para alavancar a informação que circula em seus sistemas e os contratos com os seus clientes para entrar no mercado financeiro.
Um exemplo é a própria Totvs que comprou a Supplier, uma empresa especializada em intermediação de operações de crédito entre clientes e fornecedores, por R$ 455,2 milhões em outubro do ano passado.
A Linx tinha o Linx Pay, que estava por trás da alta das ações da companhia na Bolsa e pode ter sido um atrativo determinante no interesse da Stone.
A movimentação da Stone pode gerar uma reação dos concorrentes e novos grandes negócios em pouco tempo.
O presidente da Stone, Thiago Piau disse à Reuters que 63% dos acionistas da Linx votaram a favor da proposta. A cifra torna decisiva a participação dos três sócios fundadores da Linx, donos de 14% do capital total.
Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan haviam sido inicialmente impedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de participar da votação, uma decisão revertido posteriormente.
Os três estavam no centro de uma polêmica, porque a proposta da Stone envolve um pagamento diferenciado no trio de fundadores a título de contratos de “não-competição” e salários, no caso do CEO, Alberto Menache.
O fato foi criticado pela Totvs, que abriu uma guerra de notas com a Linx e por alguns acionistas da Linx, que acreditavam que os benefícios iam contra as regras de governança corporativa.
Em uma segunda proposta, a Stone aumentou o pagamento para os acionistas e reduziu o pacote dos fundadores em 40%.
De acordo com os novos termos, o acordo foi também estendido de três para cinco anos. Alberto Menache, que é CEO da Linx, receberá R$ 19 milhões por ano (R$ 95 milhões no período completo).
Ele também receberá R$ 5 milhões por um contrato de um ano de trabalho com a Stone. Antes, o acordo previa R$ 15 milhões por três anos. Ao fim do primeiro ano, o contrato pode ser renovado.
Os outros dois fundadores receberão valores menores pelo acordo de não competição. Nércio Fernandes terá um pacote de R$ 15 milhões por ano (R$ 75 milhões nos cinco anos) e Alon Dayan, R$ 3 milhões por ano (R$ 15 milhões).
Na primeira proposta, os três receberiam somados R$ 305 milhões por um período de três anos.
A decisão favorável à Stone já havia sido feita pelo conselho de administração da Linx em outubro.
Na ocasião, tomaram a decisão os dois membros independentes do conselho, João Cox e Roger Ingold. Os fundadores, que também tem assento no conselho, não se manifestaram.
Os conselheiros independentes são dois pesos-pesados. Cox é ex-CEO da Claro e Ingold, ex-presidente da Accenture Brasil.
Eles foram respaldados por uma análise dos bancos de investimentos Goldman Sachs e BR Partners, segundo os quais a oferta da Stone era superior, faltando à da Totvs informações que documentem a captura de sinergias sugerida pela proposta.
De acordo com o executivo, a hora é de olhar para frente, se concentrar em quais são as principais forças da companhia e planejar essa integração com bastante disciplina. “São times complementares e teremos capacidade de levar soluções muito boas para nossos clientes. Acho que tem uma transformação ocorrendo no varejo brasileiro e que poderemos ajudar essa integração com a Linx”, observou. Segundo ele, a Stone tem a “necessidade de ter um protagonismo” nesse desenvolvimento do varejo
Sobre as sinergias, Piau disse que a ideia é fazer a ponte entre o software e os sistemas financeiros de uma forma mais integrada. “Temos de planejar essas integrações para que seja mais fácil para o cliente. No caso do varejo, podemos ajudar na digitalização das suas operações, com uma gestão de estoque integrada. Essa é uma das avenidas de negócios que visualizamos no momento”, afirmou.
Ao comentar o aumento da oferta, Piau disse apenas que o movimento foi a conclusão de um processo disciplinado. “É o famoso ganha-ganha. Pelo volume de adesão vemos o grau de aprovação de nossa proposta. Tenho certeza que os nossos acionistas e os da Linx estão felizes com o resultado”. Outro ponto ressaltado pelo executivo é que a empresa continuará investindo em empreendedores que desenvolvem softwares.
Os acionistas que não concordam com a operação terão 30 dias para exercer o direito de retirada e receberão R$ 9,45 por ação a título de reembolso.
Fontes: Infomoney, IT forum, Baguete, neofeed, Isto é Dinheiro, Forbes, Terra, einvestidor, UOL
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