Na mesma semana em que a Stone, empresa que oferece soluções de pagamento por máquinas de cartão e a Linx, líder no mercado de software de gestão, anunciaram um acordo, a Totvs, empresa brasileira de software com sede em São Paulo, ofereceu R$ 6,1 bilhões pela aquisição da Linx, superando a oferta recebida anteriormente pela Stone.
Com um prêmio, cerca de 1% sobre a proposta da StoneCo, a oferta fez com que as ações da Linx chegassem a subir 13%, sugerindo que investidores esperam que a StoneCo faça uma nova oferta mais alta ou melhor, já que possui um valor de mercado mais que 4 vezes o da Totvs, segundo a agência de notícias, Reuters.
A Totvs já informou que enviou uma proposta de combinação de negócios ao conselho de administração da Linx. Segundo a empresa, a fusão combinará sua força nos setores de manufatura, logística, distribuição, serviços e agronegócio com a forte presença da Linx no varejo.
Em documento, a Totvs afirma: “A transação possui um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade de mercado, soluções e serviços, resultando em uma substancial criação de valor para as companhias, seus respectivos acionistas, clientes e colaboradores.”
Se for aprovada a proposta com a Totvs, os acionistas da Linx receberão uma ação da Totvs e R$ 6,20 para cada papel da Linx que possuam, sendo assim, os acionistas da Linx passarão a ter cerca de 24% do capital total e votante da Totvs, que seguirá como companhia aberta listada no Novo Mercado, o que significa um prêmio de 30,3% sobre o preço da Linx, antes da oferta da StoneCo. A oferta é válida por 30 dias.
A questão de toda a polêmica é que a Stone já havia confirmado na semana passada, as negociações referentes à aquisição da Linx. A proposta era de R$ 6 bilhões, sendo que 90% desse valor seria pago em dinheiro e 10% em ações, o que levou a empresa a anunciar uma oferta na Nasdaq para captar mais de R$ 7 bilhões para concluir a operação, ainda sujeita à aprovação dos acionistas da Linx, o que segundo a gestora Fama, a respectiva operação foi avaliada, como um “prêmio disfarçado” aos fundadores da Linx.
Segundo a gestora Fama Investimentos, que possui 3% das ações da Linx, houve uma suposta conduta antiética entre as companhias. Para Fábio Alperowitch, sócio-fundador da gestora, foram usados “subterfúgios” para que os principais executivos da empresa de software pudessem receber mais pela venda do que os acionistas minoritários, algo que levantou dúvidas sobre o acordo do negócio.
Tal conduta fere uma regra do Novo Mercado, chamado “Tag Along”, mecanismo que tenta proteger a isonomía entre acionistas, ao oferecer as mesmas condições dos controladores aos minoritários. “É como se existissem três preços para a transação entre Linx e Stone: um que todos os minoritários recebem, outro que os fundadores recebem e o terceiro que somente o Alberto Menache (principal executivo da Linx) recebe”, ressalta Alperowitch.
Como uma espécie de “carta aberta” para a Linx, a Totvs revela que os principais executivos da companhia haviam preparado uma proposta de compra que seria apresentada no dia 11 de agosto, após a divulgação dos resultados do segundo trimestre pela Linx, conforme entendimentos que vinham sendo mantidos com o vice-presidente do Conselho de Administração e diretor presidente da companhia, no entanto, a Totvs se revela surpreendida pela suspensão da publicação dos respectivos resultados que deveriam ser apresentados e por fatos relevantes publicados no curso e após o pregão da data, dando conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo, vindo a parecer preferir não tomar conhecimento daquilo que tínhamos a apresentar a eles, indaga a Totvs.
Essa notícia de que a Linx preferiu não tomar conhecimento da proposta da Totvs veio um dia após os acionistas minoritários da Linx decidirem tornar público o acordo com a StoneCo, onde os mesmos acionistas apresentam críticas e, também no mesmo dia em que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), abriu dois processos administrativos envolvendo a Linx, onde um deles diz respeito à própria operação, o que é algo recorrente e não depende dos questionamentos do mercado, tendo como intuito verificar se há alguma inadequação à legislação ou à regulamentação das propostas e o outro processo trata de “notícias, fatos relevantes e comunicados”, sendo aberto em um contexto em que diversos agentes de mercado apresentaram reclamações de que o negócio poderia ter vazado, o que também teria feito com que a Linx divulgasse o fato relevante às pessoas na tarde do dia 11 de agosto.
Em carta ao conselho, a Totvs declara: “Decidimos submeter a nossa proposta, na certeza de que melhor atende ao interesse do conjunto de acionistas da Linx, sem conflitos de interesses, benefícios particulares ou assimetria de tratamento.”
Para justificar essa operação, a Totvs enfatiza sua participação como empresa independente: “Ao não estarmos vinculados a um único provedor de meios de pagamentos ou a um grupo financeiro, temos maior capacidade de garantir ou proteger os interesses dos clientes em tecnologias críticas e vitais para os seus negócios e ampliação do nosso mercado, em parceria com diferentes participantes.”
A operação está sujeita à aprovação no Conselho de Administração de Defesa Econômica (CADE).
Os executivos da Totvs já afirmaram que contestarão a multa contratada com a Stone de R$ 605 milhões, se a Linx realizar uma operação concorrente, envolvendo uma oferta melhor de terceiro.
Na segunda feira do dia 17, a Linx afirmou que executivos da empresa tiveram contatos preliminares com a Totvs entre 1 de julho e 4 de agosto, mas que estes informaram que qualquer proposta pela empresa de software para o varejo demoraria semanas para ser apresentada, portanto, não houve nada oficializado, a Totvs não fez nenhuma apresentação formal entre a união duas empresas.
A própria Linx se diz “surpreendida” com a proposta da Totvs e que, quando seu conselho de administração aprovou a oferta da Stone, “não havia qualquer expectativa ou elemento concreto a respeito de uma eventual proposta da Totvs” que justificasse levar o tema ao conhecimento do colegiado.
A Linx reiterou que conselheiros independentes avaliarão a proposta da Totvs, mas afirmou que notificou a companhia que “interrompa imediatamente a utilização sem autorização da marca da Linx em suas divulgações”.
Ao que tudo indica, essa briga só está começando…
Fontes: Isto é Dinheiro 1, Insto é Dinheiro 2, Infomoney, Canaltech, Estadão 1, Estadão 2, itforum365, Neofeed 1, Neofeed 2, CNN Brasil, CNN Brasil, Startupi, Forbes
Adicionar comentário